Canale di segnalazione delle violazioni ex D.Lgs. 24/2023 (Whistleblowing) - Procedura di Gestione
Il D.Lgs. n. 24/2023 (di seguito anche “Decreto”) ha recepito e attuato nell’ordinamento italiano la Direttiva UE 2019/1937 del Parlamento Europeo e del Consiglio riguardante la “protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione Europea”.
Il Decreto ha abrogato e contestualmente innovato la previgente normativa in materia di whistleblowing, disciplinando i canali e le modalità di segnalazione, intensificando il sistema di tutele e garanzie accordato a chi effettua segnalazioni (i c.d. whistleblowers) e precisando le sanzioni applicabili in caso di violazione di tali disposizioni.
Il Decreto ha inoltre ampliato il perimetro dei soggetti obbligati a realizzare gli adempimenti previsti, tra cui rientrano i soggetti che operano nell’ambito della distribuzione assicurativa.
In coerenza con tali indicazioni, Italnext S.r.l. (di seguito: “la Società”), entità facente parte di Reale Group e controllata da Italiana Assicurazioni, ha istituito il proprio “Sistema di gestione delle segnalazioni di violazioni ex D.lgs. 24/2023” (c.d. whistleblowing), che costituisce uno strumento a disposizione dei dipendenti e collaboratori esterni adatto a segnalare, attraverso modalità riservate e protette, la commissione di eventuali illeciti commessi in ambito aziendale.
In particolare, tale Sistema ha gli obiettivi di:
- favorire il contrasto di comportamenti illeciti o non conformi;
- garantire la protezione, in termini di tutela della riservatezza e di ritorsioni, dei soggetti che si espongono con le segnalazioni;
- tutelare le persone coinvolte nelle segnalazioni;
- promuovere e tutelare l’atteggiamento positivo del personale che effettua la segnalazione, nel caso in cui le segnalazioni pervengano dall’interno.
La presente procedura riporta tutte le indicazioni necessarie alla corretta gestione delle segnalazioni di violazioni, in linea con gli obiettivi di cui sopra, per fornire ai potenziali interessati o aventi causa chiare indicazioni in merito a:
- la tipologia delle segnalazioni ammesse;
- le caratteristiche del canale interno istituito ai sensi della normativa e le modalità di trasmissione delle segnalazioni;
- le modalità di gestione della segnalazione interna;
- le condizioni per effettuare un’eventuale segnalazione esterna;
- le tipologie di segnalazione non ammesse;
- le forme di tutela riconosciute al segnalante ed agli ulteriori soggetti coinvolti.
Di seguito i riferimenti normativi su cui la procedura si fonda:
- Direttiva Europea n. 2019/1937: adottata dal Parlamento Europeo e dal Consiglio in data 23 ottobre 2019. La EU Whistleblower Protection Directive disciplina la protezione dei whistleblowers (segnalanti) all’interno dell’Unione, mediante norme minime di tutela, volte a uniformare le normative nazionali;
- D.lgs. n. 24/2023 (di seguito “Decreto”): adottato dal Parlamento italiano in data 10 marzo 2023, costituisce la normativa di attuazione in Italia della Direttiva Europea n. 2019/1937 in materia di whistleblowing, sostituendo le disposizioni previgenti in materia;
- Regolamento Europeo n. 2016/679 (GDPR): adottato dal Parlamento europeo e dal Consiglio in data 24 maggio 2016, che disciplina la protezione dei dati personali;
- D.lgs. n. 68/2018, in attuazione della direttiva (UE) 2016/97 relativa alla distribuzione assicurativa, che ha introdotto nel Codice delle Assicurazioni Private (D.lgs. n. 209/2005) gli artt. 10 quater e 10 quinquies relativi all’adozione di Sistemi interni di segnalazione delle violazioni per le società di assicurazione o di riassicurazione e per gli intermediari assicurativi e riassicurativi;
- D.lgs. n. 90/2017, in attuazione della direttiva (UE) 2015/849 relativa alla prevenzione dell’uso del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività criminose e di finanziamento del terrorismo (cd. IV Direttiva Antiriciclaggio), che introduce nel D.lgs. n. 231/2007 all’art. 48 l’istituzione dei “Sistemi interni di segnalazione delle violazioni”;
- D.lgs. n. 129/2017, in attuazione della direttiva 2014/65/UE, che ha introdotto nel D.lgs. n. 58/1998 (di seguito “TUF”) una disciplina unitaria dei sistemi di segnalazione delle violazioni nel settore del mercato finanziario.
Rilevano inoltre, a completamento del contesto normativo, il Codice Etico di Reale Group e il CCNL applicabile ai dipendenti della Società.
Si riportano di seguito le principali definizioni previste dal Decreto:
Contesto lavorativo: le attività lavorative o professionali, presenti o passate, svolte nell’ambito dei rapporti di cui all’articolo 3, commi 3 o 4, attraverso le quali, indipendentemente dalla natura di tali attività, una persona acquisisce informazioni sulle violazioni e nel cui ambito potrebbe rischiare di subire ritorsioni in caso di segnalazione o di divulgazione pubblica o di denuncia all’autorità giudiziaria o contabile.
Facilitatore: una persona fisica che assiste una persona segnalante nel processo di segnalazione, operante all’interno del medesimo contesto lavorativo e la cui assistenza deve essere mantenuta riservata.
Persona coinvolta (segnalato): la persona fisica o giuridica menzionata nella segnalazione come persona alla quale la violazione è attribuita o come persona comunque implicata nella violazione segnalata.
Persona segnalante (whistleblower): la persona fisica che effettua la segnalazione o la divulgazione pubblica di informazioni acquisite sulle violazioni nell’ambito del proprio contesto lavorativo.
Riscontro: comunicazione alla persona segnalante di informazioni relative al seguito che viene dato o che si intende dare alla segnalazione.
Ritorsione: qualsiasi comportamento, atto od omissione, anche solo tentato o minacciato, posto in essere in ragione della segnalazione, della denuncia all’autorità giudiziaria o contabile o della divulgazione pubblica e che provoca o può provocare alla persona segnalante e/o alla persona che ha sporto la denuncia, in via diretta o indiretta, un danno ingiusto.
Segnalazione: comunicazione, scritta od orale, di informazioni, compresi i fondati sospetti, su violazioni commesse o che, sulla base di elementi concreti, potrebbero essere commesse nell’organizzazione, presentata tramite i canali di segnalazione previsti dal Decreto.
Seguito: l’azione intrapresa dal soggetto cui è affidata la gestione del canale di segnalazione per valutare la sussistenza dei fatti segnalati, l’esito delle indagini e le eventuali misure adottate.
Soggetti tutelati: i segnalanti e coloro di cui all’art. 3 comma 5 del Decreto: il facilitatore e/o le persone del medesimo contesto lavorativo della persona segnalante, di colui che ha sporto una denuncia all'autorità giudiziaria o contabile o di colui che ha effettuato una divulgazione pubblica e che sono legate ad essi da uno stabile legame affettivo o di parentela entro il quarto grado e/o i colleghi di lavoro della persona segnalante o della persona che ha sporto una denuncia all'autorità giudiziaria o contabile o effettuato una divulgazione pubblica, che lavorano nel medesimo contesto lavorativo della stessa e che hanno con detta persona un rapporto abituale e corrente e/o gli enti di proprietà della persona segnalante o della persona che ha sporto una denuncia all'autorità giudiziaria o contabile o che ha effettuato una divulgazione pubblica o per i quali le stesse persone lavorano, nonché agli enti che operano nel medesimo contesto lavorativo delle predette persone.
Violazione: comportamento, atto od omissione che, non rispettando disposizioni normative nazionali o europee, lede l’interesse o l’integrità della Società.
Coerentemente con le disposizioni del Decreto, possono essere gestite tramite il canale interno le segnalazioni che hanno come oggetto violazioni, di cui un soggetto sia venuto a conoscenza in un contesto lavorativo, di disposizioni normative nazionali o dell’Unione europea che ledono l’interesse pubblico o l’integrità della Società e che consistono in:
- violazioni delle disposizioni normative nazionali (illeciti penali, civili, amministrativi o contabili);
- condotte illecite che integrano le fattispecie di reato elencate nel D.Lgs. n. 231/2001 (ossia quelle condotte che possono astrattamente integrare una o più fattispecie previste nel catalogo dei reati presupposto della responsabilità degli enti);
- violazioni della normativa dell’Unione Europea rientranti in particolari settori, tra cui, a titolo esemplificativo, con riferimento all’attività svolta dalla Società: servizi, prodotti e mercati finanziari e prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo; protezione dei consumatori; tutela della vita privata e protezione dei dati personali e sicurezza delle reti e dei sistemi informativi;
- atti od omissioni che ledono gli interessi finanziari dell’Unione Europea (ad esempio frodi, corruzione e qualsiasi altra attività illegale connessa alle spese dell’Unione Europea);
- atti od omissioni riguardanti il mercato interno, che compromettono la libera circolazione delle merci, delle persone, dei servizi e dei capitali (ad esempio violazioni della normativa UE in materia di concorrenza e di aiuti di Stato);
- atti o comportamenti che vanificano l’oggetto o la finalità delle disposizioni dell’Unione Europea nei settori suindicati.
Oltre a quanto sopra, in linea con l’orientamento della Società e la sua aderenza ai principi di legalità e correttezza, sono gestibili tramite il canale interno anche le seguenti fattispecie:
- violazioni delle disposizioni interne e/o di procedure interne in vigore nella Società;
- violazioni suscettibili di arrecare un pregiudizio patrimoniale alla Società, nonché di causare un danno alla salute e alla sicurezza dei soggetti che operano all’interno della stessa;
- violazioni o presunte violazioni dei valori e principi di comportamenti contenuti nel Codice Etico.
5.1. Caratteristiche e contenuti della segnalazione
Le segnalazioni devono esser fondate ed effettuate secondo il principio generale di buona fede, nonché essere il più possibile circostanziate al fine di consentire l’accertamento dei fatti.
Esse devono contenere una descrizione chiara e completa dei fatti segnalati, nonché, se conosciute o conoscibili, delle circostanze di tempo e di luogo in cui sono stati commessi, delle generalità dei soggetti direttamente coinvolti e degli eventuali altri soggetti che possano riferire su tali circostanze.
Il segnalante è tenuto, se possibile, a fornire eventuale documentazione e ogni informazione utile a riscontrare la fondatezza della segnalazione.
5.2. Segnalazioni non ammesse
Non rientrano tra le segnalazioni ammissibili e gestibili con la presente procedura:
- le contestazioni, rivendicazioni o richieste legate ad un interesse di carattere personale della persona segnalante o della persona che ha sporto una denuncia all'Autorità giudiziaria che attengono esclusivamente ai propri rapporti individuali di lavoro, ovvero inerenti ai propri rapporti di lavoro con le figure gerarchicamente sovraordinate;
- le segnalazioni di violazioni in materia di sicurezza nazionale, nonché di appalti relativi ad aspetti di difesa o di sicurezza nazionale, a meno che tali aspetti rientrino nel diritto derivato pertinente dell'Unione europea;
- le comunicazioni con contenuti riguardanti la vita privata, salvo che abbiano attinenza con l’ambito lavorativo in relazione a eventuali illeciti o violazioni di norme interne;
- i reclami elevati ai sensi della vigente normativa secondaria di settore, gestiti nell’ambito delle procedure di riscontro ai reclami stessi;
- le notizie palesemente prive di fondamento, le informazioni che sono già totalmente di dominio pubblico, nonché le informazioni acquisite solo sulla base di indiscrezioni o vociferazioni scarsamente attendibili (cd. Voci di corridoio).
Le segnalazioni effettuate in mala fede, con contenuti diffamatori, comportano la decadenza delle tutele previste dal Decreto nei confronti del segnalante e possono dare luogo a provvedimenti sanzionatori, come indicato al successivo capitolo 14.
Il Sistema di gestione delle segnalazioni, coerentemente con le disposizioni del Decreto, prevede che il canale sia aperto sia al personale interno della Società sia a chiunque abbia contatti con la Società in un contesto lavorativo.
Sono pertanto legittimate ad effettuare una segnalazione le persone che operano nel contesto lavorativo della Società in qualità di:
- lavoratori subordinati, sia che abbiano un rapporto di lavoro in corso (ivi compreso il rapporto di lavoro in prova) sia che siano in fase di selezione e/o precontrattuale (se le informazioni sulle violazioni sono state acquisite in tale fase) sia che abbiano terminato il rapporto (se le informazioni sulle violazioni sono state acquisite nel corso del rapporto stesso);
- lavoratori autonomi che svolgono la propria attività lavorativa presso la Società;
- collaboratori, liberi professionisti e consulenti che prestano la propria attività nella Società (ad esempio, intermediari, fiduciari, fornitori, partner e collaboratori commerciali);
- volontari e tirocinanti, retribuiti e non retribuiti;
- azionisti e persone con funzioni di amministrazione, direzione, controllo, vigilanza o rappresentanza, anche qualora tali funzioni siano esercitate in via di mero fatto.
Per la presentazione di una segnalazione, il segnalante può farsi assistere da un facilitatore, come sopra definito, persona fisica a cui si applicano tutte le tutele previste dalla procedura.
Il Consiglio di Amministrazione, con specifica delibera, ha affidato il ruolo di Gestore del Canale di Segnalazione Interna (di seguito: GCSI), come previsto dal D.lgs. 24/2023, al Titolare, pro tempore, della funzione di Internal Audit della Società controllante Italiana Assicurazioni, in quanto soggetto dotato dell’autonomia, intesa come imparzialità e indipendenza richiesta dalla norma, nonché di adeguate conoscenze tecniche e organizzative che permettono una gestione appropriata delle segnalazioni e delle attività connesse.
Al GCSI il Consiglio ha attribuito la responsabilità delle attività che il Decreto prevede in capo allo stesso, da svolgersi con diligenza e tempestività.
Nello svolgimento dei propri compiti, il GCSI può avvalersi del personale della funzione di Internal Audit della controllante, specificamente formato.
Per gli approfondimenti e il supporto necessari nella fase di indagine, il GCSI può richiedere la collaborazione delle funzioni aziendali/di Gruppo competenti sui temi oggetto della segnalazione.
In caso di segnalazioni di particolare complessità o che richiedano competenze esterne, il GCSI può avvalersi di professionisti esterni, esperti nelle materie di volta in volta chiamate in causa (ambito penale, indagini forensi, ecc.) e in materia di whistleblowing; in tale eventualità, il GCSI richiederà al Consiglio di Amministrazione i fondi necessari per sostenere la spesa.
Tutti coloro che operano nell’ambito della Gestione del Canale di Segnalazione Interna, in qualità sia di gestore dello stesso sia di funzioni di ausilio e supporto nella fase di indagine, sono soggetti alle regole di cui al D. lgs. 24/2023, la cui violazione è passibile di sanzione, secondo quanto previsto dalla normativa.
Il GCSI riporta al Consiglio di Amministrazione quelle segnalazioni, nonché i relativi seguiti, su cui ritiene necessario informare tale Organo e fornisce annualmente al Consiglio di Amministrazione una relazione sulla gestione delle segnalazioni.
L’intento del legislatore è quello di incoraggiare le persone segnalanti all’utilizzo del canale interno per una segnalazione, in quanto l’acquisizione di informazioni pertinenti da parte dei soggetti più vicini all’origine delle violazioni permette una più efficace prevenzione e accertamento delle stesse.
In linea con le indicazioni del Decreto, la Società ha strutturato il proprio canale di segnalazione interna in modo da garantire la riservatezza dell’identità del segnalante, dei soggetti coinvolti e l’applicazione di tutte le tutele previste dal Decreto.
Il canale interno consente l’invio delle segnalazioni in forma scritta o orale, con le modalità di seguito indicate.
8.1. Piattaforma informatica (cd. “piattaforma whistleblowing”)
Lo strumento principale a disposizione di tutti i soggetti aventi titolo all’invio delle segnalazioni consiste in una specifica piattaforma informatica, totalmente esterna agli ambienti o strumenti informatici di proprietà della Società, accessibile tramite URL https://Italnext.segnalazioni.net.
La piattaforma è fornita e manutenuta da un fornitore specializzato in questa tipologia di servizi, terzo e indipendente rispetto alla Società, e risponde alle caratteristiche tecniche indicate dal Decreto per garantire la riservatezza dell’identità del segnalante (a titolo esemplificativo: crittografia; trascrizione in forma cifrata, separazione dei dati personali dal contenuto della segnalazione ecc.); pertanto, tale strumento è da preferire rispetto ad altre modalità di segnalazione interna.
Lo strumento permette un “dialogo” tra il segnalante e il GCSI, tramite i messaggi che possono essere inseriti, da entrambe le parti, successivamente all’invio della segnalazione, nonché di allegare documenti in formato elettronico a supporto della stessa.
Inoltre, la piattaforma è lo strumento attraverso cui avvengono le comunicazioni tra il GCSI e le funzioni interne eventualmente coinvolte nella gestione, al fine di garantire la riservatezza delle informazioni.
La piattaforma garantisce elevati standard di sicurezza, impiegando sistemi avanzati di protezione da accessi non autorizzati; le caratteristiche tecniche della piattaforma e il “manuale d’uso” per il segnalante sono pubblicati nella pagina di front end e accesso alla stessa.
Le segnalazioni inserite nella piattaforma sono ricevute direttamente ed esclusivamente dal GCSI.
8.1.1. Modalità di accesso alla piattaforma whistleblowing
L’accesso alla piattaforma può avvenire, a scelta del segnalante:
- “senza registrazione”, ovvero in forma totalmente anonima, senza indicare i propri dati di contatto: in questo caso, per la presa visione dei riscontri da parte del GCSI o di eventuali richieste di ulteriori informazioni/approfondimenti sui fatti segnalati, il segnalante dovrà accedere alla piattaforma di sua iniziativa, utilizzando esclusivamente i due codici di accesso (Codice segnalazione e password) generati automaticamente dal sistema al termine dell’inserimento della segnalazione;
- “con registrazione”: qualora si scelga tale modalità, la piattaforma propone la creazione di una “utenza” e di una “password” personalizzata, a cura del segnalante, e presenta un form in cui indicare i propri dati di contatto (nome, cognome, e-mail); in questo caso:
- per i successivi accessi alla piattaforma, il segnalante potrà scegliere se utilizzare i codici di accesso generati automaticamente dal sistema (come in modalità A), o se effettuare il “login” con le credenziali di cui sopra;
- ad ogni inserimento di riscontro/messaggio sulla segnalazione da parte del GCSI la piattaforma invierà al segnalante una mail di notifica, che faciliterà la presa visione della comunicazione.
I dati di contatto indicati dal segnalante, così come le “credenziali di accesso alla piattaforma (utenza/password generati in fase di registrazione), sono archiviati separatamente dal contenuto della segnalazione, con tecniche di crittografia evolute, e non possono essere collegati a quest’ultima da parte del GCSI. Il segnalante può decidere di indicare i propri dati di contatto anche in un momento successivo al primo ingresso o all’invio della segnalazione, abilitando in questo modo la possibilità di ricevere le notifiche.
8.1.2. Modalità di presentazione delle segnalazioni
La piattaforma consente di effettuare le segnalazioni, a scelta del segnalante:
- in forma scritta: dopo l’inserimento delle informazioni principali tramite menù a tendina (oggetto, tipologia di illecito, autori dell’illecito, luogo e data accadimento, soggetti coinvolti), il segnalante ha a disposizione un ampio campo a testo libero per descrivere i fatti.
Si raccomanda di non inserire i propri dati personali o di contatto nel testo della segnalazione, in quanto ciò fa venir meno l’archiviazione separata di cui al punto precedente;
- in forma orale: tramite una funzione che consente la registrazione di un messaggio vocale della durata massima di 20 minuti, il successivo riascolto, la conferma della registrazione o l’eventuale cancellazione, a cui può seguire una nuova registrazione.
Mancando la raccolta di informazioni dal menù a tendina, il segnalante deve aver cura di comunicare tutte le informazioni utili alla comprensione e alla valutazione dei fatti.
Il testo registrato è archiviato dalla piattaforma con una voce alterata e solo in questo modo è possibile l’ascolto da parte del GCSI, al fine di evitare il riconoscimento del segnalante.
Anche in questo caso, si raccomanda di non comunicare i propri dati personali o di contatto nel testo registrato, per i motivi già citati.
Il segnalante può richiedere di effettuare la propria segnalazione in un incontro diretto con il GCSI.
La richiesta di incontro può essere presentata tramite la stessa piattaforma whistleblowing, in una delle forme previste (scritta o orale), previa “registrazione” del segnalante; la possibilità di incontro diretto da parte di soggetto anonimo non è ammessa.
Il segnalante riceve dal GCSI, entro il termine di 7 giorni, la conferma di ricezione della richiesta; gli accordi per la realizzazione dell’incontro, entro un termine ragionevole, avvengono tramite le funzioni/messaggi disponibili nella piattaforma.
Al termine dell’incontro è redatto un verbale, sottoscritto dal segnalante, dal GCSI e da eventuali altri soggetti di cui il segnalante abbia richiesto la presenza (testimoni, facilitatori, ecc.).
Ulteriori indicazioni per la realizzazione dell’incontro diretto e per la relativa verbalizzazione sono dettagliate nell’Appendice A “Modalità di gestione dell’incontro diretto”, in calce alla presente procedura.
8.3 Altre modalità di segnalazione
Eventuali segnalazioni di violazioni pervenute a qualsiasi ufficio o soggetto operante nella Società con modalità diverse da quelle sopra indicate (es: posta ordinaria, posta elettronica, ecc.) dovranno essere consegnate o trasmesse a cura della funzione ricevente al GCSI entro 7 giorni dal ricevimento, come previsto dal Decreto, per la successiva gestione e riscontro al segnalante (in caso di segnalazione cartacea anonima, il riscontro ovviamente non potrà essere fornito).
Esse saranno caricate, in formato digitale, sulla piattaforma informatica a cura del GCSI per la gestione delle fasi successive.
Si precisa tuttavia che tali modalità non garantiscono al segnalante il grado di tutela e riservatezza previsto nei suoi confronti dal Decreto, per quanto riguarda, in particolare, la fase preliminare al ricevimento da parte del GCSI.
L’utilizzo di tali modalità è pertanto sconsigliato.
Il Decreto prevede la possibilità di effettuare la segnalazione, cumulativamente o alternativamente a seconda dei casi, attraverso un canale esterno, la cui gestione è affidata all’ANAC (Autorità Nazionale Anticorruzione), al ricorrere delle seguenti situazioni:
- il canale di segnalazione interna non è stato attivato o non è conforme alla normativa;
- il segnalante ha già effettuato una segnalazione interna, ma essa non ha avuto esito;
- il segnalante ha fondati motivi di ritenere che all’eventuale segnalazione interna non sarebbe dato efficace seguito o che la stessa possa determinare un rischio di ritorsione;
- il segnalante ha fondato motivo di ritenere che la violazione da segnalare possa costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse.
La segnalazione esterna ad ANAC può essere effettuata nel caso in cui il GCSI versi in un’ipotesi di conflitto di interessi rispetto alla stessa (in quanto, ad esempio, soggetto segnalato o segnalante), non potendo essere assicurato un suo efficace seguito.
La segnalazione esterna potrà essere effettuata accedendo al servizio dedicato nel sito istituzionale dell’Autorità (https://www.anticorruzione.it/-/whistleblowing).
Il Decreto prevede, inoltre, la possibilità per il segnalante di effettuare una divulgazione pubblica, al ricorrere delle seguenti condizioni:
- il segnalante ha previamente effettuato una segnalazione interna ed esterna, ovvero ha effettuato direttamente una segnalazione esterna, e non è stato dato riscontro nei termini previsti dal Decreto;
- la persona segnalante ha fondato motivo di ritenere che la violazione possa costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse;
- la persona segnalante ha fondato motivo di ritenere che la segnalazione esterna possa comportare il rischio di ritorsioni o possa non avere efficace seguito in ragione delle specifiche circostanze del caso concreto.
Il ricorso al sistema di divulgazione pubblica fuori dei casi previsti comporta il venir meno delle tutele previste dal Decreto, con riserva della Società anche di agire per il ristoro dell’eventuale danno all’immagine.
- La gestione della segnalazione ricevuta sul canale interno
La gestione della segnalazione ricevuta sul canale interno si articola nelle seguenti fasi:
- ricevimento della segnalazione: il GCSI:
- rilascia alla persona segnalante avviso di ricevimento della segnalazione entro sette giorni dalla data di ricezione;
- mantiene le interlocuzioni con la persona segnalante e richiede a quest’ultima, se necessario, eventuali integrazioni;
- analisi ammissibilità: il GCSI:
- effettua il discernimento tra segnalazioni ammissibili/non ammissibili, in base ai criteri indicati al capitolo 5.2;
- nel caso di segnalazioni non ammissibili, informa il segnalante della non ammissibilità e dei motivi della stessa, nonché provvede ad archiviare la segnalazione;
- fase istruttoria: per le segnalazioni che rientrano in quelle ammissibili, il GCSI, attraverso le funzioni aziendali/di Gruppo/professionisti esterni di cui può avvalersi, procede alla verifica della fondatezza dei fatti segnalati, con un’indagine tempestiva e accurata, nel rispetto dei principi di imparzialità, equità, proporzionalità e riservatezza nei confronti di tutti i soggetti coinvolti. Laddove ritenuto necessario, il GCSI può interpellare la/le persona/e coinvolta/e nella segnalazione.
Resta inteso che l’identità del segnalante, qualora nota, non può essere rivelata senza il suo consenso e comunque, in caso di procedimento disciplinare, solo laddove la conoscenza dell’identità della persona sia indispensabile per la difesa dell’incolpato, essendo la contestazione fondata in tutto o in parte sulla segnalazione.
In assenza di riscontri di fondatezza sui fatti segnalati, il GCSI provvede ad archiviare la segnalazione sulla piattaforma;
- trasmissione degli esiti: al completamento della fase istruttoria, il GCSI provvede a fornire al segnalante riscontro delle informazioni relative al seguito della segnalazione entro tre mesi dalla data dell’avviso di ricevimento o, in mancanza di tale avviso, entro tre mesi dalla scadenza del termine di sette giorni dalla presentazione della segnalazione.
Tale riscontro può consistere nella comunicazione dell’archiviazione, dell’avvio di un’inchiesta interna ed eventualmente delle relative risultanze. Laddove la fase istruttoria non sia conclusa entro tale termine, il riscontro può anche essere meramente interlocutorio con la comunicazione delle informazioni al momento disponibili e/o delle attività ancora da intraprendere.
Qualora, le indagini svolte confermino l’effettiva realizzazione dell’illecito/della violazione segnalata, il GCSI informa le funzioni aziendali competenti a seconda della tipologia della segnalazione per la messa in atto delle azioni di rimedio e/o dei provvedimenti necessari nei confronti dei soggetti di cui si sia accertata la responsabilità nella realizzazione dei fatti.
Nei casi di particolare rilevanza/ gravità (es. violazioni significative o commesse da soggetti apicali), il GCSI porta tempestivamente il caso a conoscenza del Consiglio di Amministrazione, nonché degli altri Organi di controllo interessati;
- provvedimenti: sulla base degli esiti trasmessi dal GCSI e di eventuali ulteriori approfondimenti qualora ritenuti necessari, le funzioni deputate adottano i provvedimenti opportuni, nonché mettono in atto le relative azioni correttive, dandone opportuna informazione al GCSI. Non compete al GCSI accertare le responsabilità individuali qualunque natura esse abbiano, né svolgere controlli di legittimità o di merito su atti e provvedimenti adottati dalla Società;
- monitoraggio e reportistica: il GCSI provvede a monitorare gli interventi correttivi e/o di rimedio adottati dalla Società a seguito della segnalazione. Inoltre, riferisce annualmente al Consiglio di Amministrazione sulle tipologie di segnalazioni ricevute e sull’esito delle stesse.
La Società assicura la riservatezza del segnalante, come disposto dall’art.12, comma 1 e 2, del Decreto, secondo cui l’identità della persona segnalante e qualsiasi altra informazione da cui essa può evincersi in maniera diretta o indiretta non possono essere rivelate, senza il consenso espresso della stessa persona segnalante, a persone diverse da quelle competenti a ricevere o a dare seguito alle segnalazioni, espressamente autorizzate a trattare tali dati ai sensi della normativa in materia di protezione dei dati personali.
Le misure indicate sono applicate anche al soggetto segnalato e a tutti coloro che sono chiamati in causa nella segnalazione.
Ai sensi dell’art.17 del Decreto, i segnalanti e i soggetti di cui all’art. 3, comma 5, del Decreto[1] non possono subire alcuna ritorsione, atto che in via esemplificativa si concretizza nelle fattispecie del licenziamento, demansionamento, modifica unilaterale senza giustificazione del contratto in materia di orario e/o luogo di lavoro, irrogazione di sanzioni disciplinari priva di fondamento.
L’eventuale accertamento delle situazioni sopra descritte comporterà l’applicazione delle sanzioni previste dal Decreto nei confronti dei soggetti che se ne rendano responsabili, nonché l’adozione dei provvedimenti contrattuali e/o disciplinari ad essi applicabili.
Le misure di tutela indicate sono applicate anche al soggetto segnalato e a tutti coloro che sono chiamati in causa nella segnalazione; la Società vieta altresì ogni forma di ritorsione o discriminazione avente effetti sulle condizioni di lavoro di chi collabora alle attività di riscontro della fondatezza della segnalazione.
I soggetti tutelati da Decreto che ritengano di aver subito una ritorsione informano ANAC, tramite il sito istituzionale dell’Autorità, per gli accertamenti che la legge le attribuisce.
Il trattamento dei dati personali ricavati o ricavabili dalle segnalazioni è effettuato in conformità al GDPR e al Codice in materia di protezione dei dati personali e i dati personali non utili alla gestione della segnalazione non devono essere raccolti, oppure devono essere cancellati immediatamente.
In osservanza degli artt. 15-22 del GDPR, il diritto di accesso ai dati può essere esercitato nei limiti e alle condizioni stabilite dall’art. 2-undecies del Codice in materia di protezione dei dati personali.
La Società, in qualità di titolare del trattamento, si occupa di fornire l’informativa al segnalante e alle persone coinvolte (artt. 13 e 14 GDPR) e adotta misure appropriate a tutela dei diritti e della libertà degli interessati; inoltre, individua misure tecniche e organizzative idonee a garantire un livello di sicurezza adeguato, sulla base di una valutazione d’impatto sulla protezione dei dati personali, e disciplina il rapporto con eventuali fornitori esterni ai sensi dell’art. 28 del GDPR.
I dati personali contenuti nelle segnalazioni potranno essere comunicati dal responsabile della gestione della segnalazione agli organi sociali e alle funzioni/unità organizzative aziendali e del Gruppo eventualmente di volta in volta competenti, così come all’Autorità Giudiziaria, ai fini dell’attivazione delle procedure necessarie a garantire, in conseguenza della segnalazione, idonea tutela giudiziaria e/o disciplinare nei confronti del/i soggetto/i segnalato/i, laddove dagli elementi raccolti e dagli accertamenti effettuati emerga la fondatezza delle circostanze inizialmente segnalate.
I dati personali e i documenti contenenti tali dati saranno trattati per un periodo di tempo non superiore a quello necessario agli scopi per i quali i dati sono stati raccolti. Tale trattamento non prevede il consenso dell’interessato in quanto necessario per adempiere ad un obbligo di legge.
Nel corso delle attività volte a verificare la fondatezza della segnalazione saranno adottate tutte le misure necessarie a proteggere i dati dalla distruzione accidentale o illecita, dalla perdita e dalla divulgazione non autorizzata.
13.1 Conservazione della documentazione
La documentazione relativa alle segnalazioni, effettuate con tutte le modalità previste (per iscritto/oralmente/raccolte nel corso di un incontro con il personale addetto e documentate per iscritto) è conservata per il tempo necessario al loro trattamento e comunque non oltre cinque anni dalla data di comunicazione dell’esito della segnalazione, nel rispetto degli obblighi di riservatezza stabiliti dal Decreto e dei principi dettati dal GDPR (art. 14, comma 1) all’interno della piattaforma informatica preposta. Le funzioni coinvolte di volta in volta nelle attività di riscontro della fondatezza della segnalazione assicurano, ciascuna per quanto di competenza, la tracciabilità dei dati e delle informazioni e provvedono alla conservazione e archiviazione della documentazione prodotta, in modo da consentire la ricostruzione delle diverse fasi del processo stesso.
Ferme restando eventuali ulteriori conseguenze penali e/o civili e/o amministrative e/o contabili:
- in caso di accertamento della fondatezza delle segnalazioni, nei confronti dei soggetti identificati come autori delle violazioni saranno adottati i provvedimenti contrattuali e/o disciplinari ad essi applicabili;
- la violazione delle disposizioni di cui al D.lgs. 24/2023 e alla presente procedura da parte del GCSI, o di qualunque soggetto intervenuto a suo supporto, comporterà nei loro confronti l’adozione dei provvedimenti contrattuali e/o disciplinari ad essi applicabili;
- il dipendente o collaboratore che presenti e/o faciliti una segnalazione palesemente infondata sarà passibile dei provvedimenti contrattuali o disciplinari applicabili e sarà altresì escluso dalla protezione di cui all’art. 19 D. lgs. 24/2023.
In aggiunta a quanto sopra, il Decreto prevede che l’ANAC possa applicare direttamente sanzioni amministrative - pecuniarie al verificarsi dei seguenti casi:
- in caso di accertata ritorsione sul segnalante, impedimento o tentato impedimento della segnalazione o violazione dell’obbligo di riservatezza è applicata, al responsabile di tali comportamenti, una sanzione che può ammontare da 10.000 a 50.000 euro;
- in caso di mancata istituzione del canale interno di segnalazione, mancata adozione delle procedure interne o di non conformità delle stesse al Decreto o di mancato svolgimento dell’istruttoria in merito alle segnalazioni ricevute è applicata, al/ai responsabile/i di tali omissioni, una sanzione che può ammontare da 10.000 a 50.000 euro;
- in caso di sentenza, anche di primo grado, che abbia accertato la responsabilità civile del segnalante per dolo o colpa grave, è applicata una sanzione che può ammontare da 500 a 2.500 euro.
La Società si riserva di rivalersi nei confronti del responsabile, laddove fosse condannata a pagare una delle predette sanzioni.
Il GCSI è tenuto a mettere a disposizione dei potenziali interessati informazioni chiare sul canale, sulle procedure e sui presupposti per effettuare le segnalazioni interne, nonché sul canale, sulle procedure e sui presupposti per effettuare le segnalazioni esterne ed eventualmente la divulgazione pubblica. Le suddette informazioni, contenute nella presente Procedura, sono fornite ai dipendenti tramite comunicato interno e affisse nei locali della Società[2].
Inoltre, il Sistema di gestione delle segnalazioni:
- è oggetto di rendicontazione periodica al Consiglio di Amministrazione, come sopra già riportato;
- è oggetto di formazione specifica per tutti coloro che gestiscono le segnalazioni.
Appendice A: Modalità di gestione dell’incontro diretto
L’incontro diretto può svolgersi di norma nei locali della sede della Società o, in alternativa, tramite piattaforma Teams; questa modalità, in particolare, è quella riservata ai segnalanti che abbiano sede di lavoro o residenza in località diverse dalla sede sociale.
Il segnalante provvede alla descrizione dei fatti in modo chiaro e dettagliato, portando ogni possibile informazione e/o documentazione a supporto. Il GCSI può intervenire per richiedere eventuali chiarimenti/approfondimenti.
Terminata la segnalazione e raccolti gli elementi necessari, viene redatto un verbale, a cura del GCSI, che è letto, eventualmente rettificato e firmato dai partecipanti (GCSI, segnalante, eventuali altri soggetti); una copia sottoscritta del verbale è fornita al segnalante.
Tutti i contatti successivi all’incontro per necessità di approfondimenti sono realizzati tramite la piattaforma.
Conservazione verbali
Il verbale firmato è prontamente caricato dal GCSI, in formato digitale, sulla piattaforma informatica, come elemento della segnalazione.
Al completamento delle attività di indagine conseguenti alla segnalazione, il GCSI fornirà, come previsto da Decreto, entro 3 mesi dalla data dell’incontro il riscontro sull’esito della segnalazione.
Allegato 1: Decreto legislativo n. 24/2023
“Attuazione della Direttiva (UE 2019/1937) del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2019, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali”, con annesso “Elenco degli atti dell’Unione e delle disposizioni attuative nazionali cui i soggetti del settore privato indicati all’art. 2, co. 1, lett. q) n. 2 del d.lgs. 24/2023 devono far riferimento ai fini della loro inclusione nell’ambito soggettivo di applicazione del decreto”.
[1] Il facilitatore e/o le persone del medesimo contesto lavorativo della persona segnalante, di colui che ha sporto una denuncia all'autorità giudiziaria o contabile o di colui che ha effettuato una divulgazione pubblica e che sono legate ad essi da uno stabile legame affettivo o di parentela entro il quarto grado e/o i colleghi di lavoro della persona segnalante o della persona che ha sporto una denuncia all'autorità giudiziaria o contabile o effettuato una divulgazione pubblica, che lavorano nel medesimo contesto lavorativo della stessa e che hanno con detta persona un rapporto abituale e corrente e/o gli enti di proprietà della persona segnalante o della persona che ha sporto una denuncia all'autorità giudiziaria o contabile o che ha effettuato una divulgazione pubblica o per i quali le stesse persone lavorano, nonché agli enti che operano nel medesimo contesto lavorativo delle predette persone.
[2] Nota transitoria: alla data di emanazione della presente Procedura sono in corso le attività per la predisposizione del sito web di Italnext; non appena tale sito sia attivo, le informazioni saranno rese disponibili alle persone che intrattengono un rapporto giuridico con la Società in una delle forme di cui all’art. 3, commi 3 o 4, del Decreto, con pubblicazione sullo stesso.